上海一中院再现---热议

一、申请A，判给B ，“买一赠十”
　　上海一中院就浙江省鑫富药业诉山东省新发药业民事纠纷一案作出了一审判决。案中鑫富药业的诉讼请求是：“被告新发公司立即停止侵犯原告微生物酶法制备D-泛解酸技术的商业秘密”。而判决结果是 ：“被告新发药业有限公司立即停止对原告浙江杭州鑫富药业股份有限公司享有的微生物酶法拆分生产D-泛酸钙工艺中的技术指标、生产操作的具体方法和要点、异常情况处理方法等技术信息、5000T泛酸钙的工艺流程图中记载技术信息的整体组合商业秘密的侵犯。”申请A，判给B，“买一赠十”，判决结果严重偷换概念，是违法判案。犹如原告要求判给一棵树，而法官判给的却是一片地、房子以及房子里住的人，是名副其实的现代版葫芦僧判葫芦案。
　　二、没使用，判使用，无中生有
　　上海一中院在没有任何新发药业使用鑫富药业技术证据的情况下，居然判定新发药业使用了鑫富药业的技术。《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第十四条明确规定：“当事人指称他人侵犯其商业秘密的，应当对其拥有的商业秘密符合法定条件、对方当事人的信息与其商业秘密相同或者实质相同以及对方当事人采取不正当手段的事实负举证责任。”此案，鑫富药业没有举出新发药业使用其技术的任何证据，而法官却无中生有，直接判定新发药业使用了鑫富药业的技术。
　　三、张冠李戴，移花接木，浑水摸鱼
　　鑫富药业的《产D-泛解酸内酯水解酶的微生物及其制备D-泛解酸的方法》（专利号：ZL200510123566.4 ）是已被鑫富药业公开的专利技术，既是公开的专利技术，就不是商业秘密。而上海一中院将鑫富药业“产D-泛解酸内酯水解酶的微生物及其制备D-泛解酸的方法和喷雾干燥设备技术的研发费用（3100万元）”，判定为被告姜红海、马吉峰、新发药业有限公司因侵犯鑫富药业的“微生物酶法拆分生产D-泛酸钙工艺中的技术指标、生产操作的具体方法和要点、异常情况处理方法等技术信息、5000T泛酸钙的工艺流程图中记载技术信息的整体组合商业秘密”造成的损失。张冠李戴，移花接木，浑水摸大鱼，滑稽可笑。
　　上海是中国大都市，上海一中院法官专业水准非常高，知识产权庭唐震，沈强，胡瑜三位法官缘何会犯如此低级错误？！难道又是因为眼花没看清？是“眼花”还是“心花”？是“眼花”还是枉法？
　
　　　新发药业员工：马 强（实名）      手机，13864740805
　　2012年6月29日
 
 
 
 

我们关注着业界的发展

亿帆借壳鑫富药业被爆炒 估值偏高盈利能力堪忧


近日鑫富药业(002019,股吧)（002019）发布了重组草案，并称将于9月27日召开股东大会进行审议，这意味着鑫富药业与亿帆系的重组进入了实质性推进阶段，与此相伴而来的是二级市场股价飙升，记者注意到从重组预案发布至今鑫富药业股价涨幅已超过105%之多，然而对此业内分析人士却颇为担忧，有分析人士指出该公司股价上涨源于市场对重组概念炒作的热情，而涉及重组标的亿帆系相关资产为投资者带来的实际价值却并不看好。


 


　　根据公告，亿帆系拟注入资产预估值高达17.5亿元，其中亿帆生物预估值为14.8亿元，预估增值率高达664.29%，亿帆药业预估值为2.7亿元，预估增值率也达到161.05%。更令人匪夷所思的是，查阅公告不难发现作为一家药品销售公司亿帆生物的成长性实在存疑，而根据核查意见，另一收购标的亿帆药业还于2011年和2012年分别收购了两家亏损的企业，也让未来盈利预期大打折扣。
　　亿帆系借壳 鑫富药业董事长或全身而退
　　根据鑫富药业公布的重组草案，公司拟以7.94元/股的价格，发行股份21994万股，购买程先锋持有的合肥亿帆生物医药有限公司100%股权以及程先锋等10名自然人合计持有的合肥亿帆药业有限公司100%股权，本次拟购买资产的预估值合计为17.5亿元。本次交易完成后，程先锋对上市公司的持股比例将达到30%以上。本次交易将导致上市公司实际控制权变更，且构成借壳。
　　实际上在外界看来，鑫富药业重组早已迫在眉睫，2010年、2011年，鑫富药业分别巨亏1.98亿元、2.3亿元。连续两年巨亏之后，2012年4月27日，鑫富药业被“披星戴帽”，变为*ST鑫富。为避免连续三年亏损退市，2012年，鑫富药业连续变卖多项资产，以1.18亿元转让所持杭州易辰孚特汽车零部件有限公司20%的股权，以2950万元的价格转让满洲里鑫富活性炭有限公司100%股权，并处置了一些土地资产。几经腾挪之后，2012年鑫富药业实现利润1431.87万元，勉强“扭亏为盈”。
　　不过，进入2013年，鑫富药业的业绩持续恶化。7月30日，鑫富药业发布2013年半年报，上半年实现归属于上市公司股东的净利润938.86万元，同比减少66.71%。在此背景下，合肥亿帆的进驻似乎解了公司的燃眉之急。
　　从二级市场表现来看，受到重组消息提振，鑫富药业股价走势强劲，7月26日重组预案一经发布股价则出现连续三个强势涨停，此后经过短暂的调整，股价再次走高，截止9月17日，股价涨幅已达105%，然而与市场热烈反应不同的是，多数业内人士对此解读则较为负面。
　　有分析人士认为鑫富药业系典型的家族企业，公司名称即来自老板的名字。公司实际控制人为董事长过鑫富，过鑫富的连襟林关羽，任公司副董事长、总经理。在此次交易中过鑫富家族无疑是大赢家，记者注意到按照半年报中公布的过鑫富家族持股情况来看，在此次股价爆炒中过鑫富家族累计浮盈金额达到4.83亿元，同时更令人担心的是伴随股价暴涨或引发其疯狂减持，最后全身而退留下一地鸡毛。
　　当然另一不容忽视的受益方则是拟并购标的亿帆系实际控制人程先锋及其他关联自然人，按照此次7.94元/股的交易价格，受益于重组股价的爆炒，拥有21994万股的程先锋及其他关联自然人在短短2个月内即获利18.67亿元。
　　那么中小投资者是否能从这场盛宴中分得一杯羹？一位不愿具名的资深人士对记者表示，该股炒作重组概念的意味更强烈，短期虽然股价有所表现，但是拟购资产盈利能力实在堪忧，在此次交易中关联方是最大受益者，最后买单的无疑还是中小投资者。
　　重组资产成长性堪忧
　　值得注意的是，一直以来对于此次并购的两项亿帆系资产质疑不断。
　　从重组预案可以看出，亿帆生物是此次交易的重头戏。该公司的业务模式主要包括药品配送、国内外药品代理和委托生产独家代理三大块。换言之，这是一家以医药销售为主的公司，但是亿帆生物预估值却为14.8亿元，预估增值率高达664.29%。但是令人疑窦丛生的是在连续两年营业收入未有明显增幅的情况下，净利润却出现激增，数据显示2011年和2012年，亿帆生物营业收入分别为5.09亿元和7.94亿元，而2011年，亿帆生物的净利润只有148.21万元，但到2012年，突然增长到4272.57万元，同比增长了28倍。
　　对此公司解释亿帆生物2012年的净利润比2011年大幅增长主要是由于亿帆生物经历了由医药流通行业初级阶段向高级阶段的逐步转变，在药品配送基础上逐步增加附加值更高的国内药品代理和委托生产独家代理两种业务模式比重所致。
　　但是查阅公告不难发现2011年国内药品代理4家、委托生产独家代理2家，而2012年国内药品代理不过增长2家，委托生产独家代理增长1家，在高附加值业务增长并不明显的情况下，亿帆生物净利润却出现令人匪夷所思的高增长。
　　财报显示，2012年，亿帆生物药品配送业务收入为4.56亿元，较2011年3.78亿元增长21%；而其委托生产独家代理业务收入为2.86亿元，较2011年1.19亿元增长140%。该项业务的增长幅度也远远小于净利润的增长幅度。业内人士分析，不排除公司虚增利润，以此凸显成长性从而获得高溢价的目的。
　　根据公告鑫富药业此次重组的另一注入资产为亿帆药业，而对于该项资产预估值为2.7亿元，预估增值率也达到161.05%。重组公告显示，亿帆药业成立于2008年8月1日，经过一系列收购形成如今的规模。
　　2009年6月，亿帆药业收购了安徽新陇海药业100%股权和湖南芙蓉制药的51%股权。此后的三年间，亿帆医药分别收购了同一控制人程先锋旗下合肥亿帆医疗80%股权，以及购新疆希望制药100%股权。2012年亿帆药业收购的安徽雪枫药业，然而值得注意的是净资产竟然为负，数据显示2012年雪枫药业净资产和净利润各为-112.48万元和-34.28万元。新疆希望制药2011年和2012年净利润分别是-7.39万元和-2.93万元。
　　对于以上资产的拼凑痕迹，分析人士则明显更为担心，“这些盈利能力很差的资产高估值借壳上市公司，价值翻番后再进行二级市场套现，最终损害的还是中小投资者利益”。